(资料图)

电科院实控人父子矛盾又有新进展。

2月28日晚，电科院发布公告称，于近日收到《苏州市吴中区人民法院传票》和前董事长、总经理胡醇的民事起诉状。胡醇请求法院判令撤销上市公司于2023年1月12日作出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议。

在该次董事会会议决议中，胡醇被免去董事长职务、解聘总经理职务，同时被免去审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务。另外，根据该次会议决议，公司董事会选举宋静波为公司董事长，聘任李杰为公司总经理。

实控人将上市公司告上法庭

对于上述董事会决议，胡醇存有异议，因此提起诉讼请求撤销该次董事会会议决议。胡醇认为，电科院仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议以董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任” 职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。本次会议的决议事项，不仅关系到被告（上市公司）的正常经营管理秩序，并也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影响。

不过，这并不是双方第一次对簿公堂“开撕”。据电科院2月8日发布的公告，2022年11月1日，前董事长胡醇未遵守规定，要求电科院员工陈凤亚，将电科院的公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章三枚印章送至胡醇指定人员，其后上述印章再未返还至电科院。

1月12日的董事会表决结束后，电科院即要求胡醇返还公章，但其一直未予以回应。电科院表示，因胡醇任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，不再担任董事长职务后拒不返还印章，使大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险，作为上市企业，一旦无法正常经营将造成股东包括大量股民的利益遭受巨大损失，造成社会不稳定因素，负面影响极其恶劣。

因此，电科院向法院提起诉讼，要求胡醇归还公司公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。

父子反目，董事会表决情况扑朔迷离

两场官司的矛头都指向了此前1月12日召开的董事会。

电科院1月12日的董事会决议显示，胡醇对更换董事长、总经理、董秘的三项议案投出了分别投出了一票反对和两票弃权。而在之后电科院回复深交所就此议案进行问询的回复函中，胡醇称其本人对三个议案都投了反对票，最终表决情况与其投票情况不一致。另外，胡醇还在回复函中陈述了召开当天“被紧急微信通知”“会议软件临时更换”，“进入会议时已宣读完所有议案”“被主持人强制静音，不允许继续发表董事意见”等细节，并表示“董事会议的提议、召集、通知等程序均不合规”。

独立董事赵怡超也投出了三票反对，原因为本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。

此外，在深交所就此议案向电科院发出的关注函中曾提到，独立董事赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

在对深交所的回复函中，电科院表示在开会现场主持人有简短交待了罢免胡醇的原因：一、胡醇先生人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；二、发给他的请示、函件目前也不予回复；三、公司目前经营所需的公章、法人章、合同章被他带走，影响公司业务和经营。”

但是胡醇对此说法完全不认可，并表示其于2021年底因陪胡德霖先生出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向其汇报、审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向胡醇汇报工作，不回微信不接电话，是公司内部的人不理他而不是他不回复函件，前述人员在不与胡醇联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。在董事会召开时胡醇对于主持人所称其不适合担任公司董事长的原因做出回应，但刚说了两句便被主持人静音，不允许其发言，主持人故意不让其他董事听取他的意见，恶意阻止各董事全面核实后做出正确决策。

在胡醇陪同胡德霖出国就医之前，父子两人曾签订表决权委托协议。2021年10月14日，胡德霖将其所持股份186,105,633股（占公司总股本的24.54％）对应的表决权委托给胡醇行使，主要系考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，基于不影响胡德霖所持股份表决权的正常行使考虑。

去年12月13日，电科院曾发布关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告称，影响胡德霖正常行使表决权的因素已排除，胡德霖能够自行正常行使表决权，因此其决定解除《表决权委托协议》，终止该协议项下与胡醇的表决权委托关系。

本文源自：金融界

作者：张希

标签： 对簿公堂